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四川双马6.45亿元跨界酒店管理教育产业 核心标的运营五所大学

Admin 2019-11-08美食

11月6日晚间,四川双马(000935,SZ)公告称,公司拟对天津瑾育管理咨询有限公司(以下简称天津瑾育)以可转股债权的形式进行投资,投资金额为6.45亿元,投资期限为两年。 

据悉,四川双马本次向天津瑾育的投资款仅用于天津瑾育下属的设立在英属维京群岛(BVI)的特殊目的实体(即SPV,Skill Dragon Limited)向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉锐投资(香港)有限公司,以下简称Jiarui)收购位于瑞士的酒店管理教育集团SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益。 

值得一提的是,SEG Holding的下属经营实体Swiss Education Group AG是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。

6.45亿跨界酒店教育 

《每日经济新闻》记者注意到,在本次转让中,设立在香港的SPV(Castle Loyal Limited,为设立在BVI的SPV的全资子公司)向Jiarui购买目标公司73.13%的股权,交易作价为2.63亿瑞士法郎;同时,设立在香港的SPV向Jiarui发行49%股份购买目标公司剩余26.87%的股权及1.46亿瑞士法郎的股东贷款。交易完成后Skill Dragon Limited间接持有标的51%的股权及51%的股东贷款。 

不仅如此,珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称知行并进)也将对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,投资金额为3亿元,用途与四川双马相同。 

通过上述交易,天津瑾育下属SPV(Skill Dragon Limited)间接持有SEG Holding 51%的股权及51%的股东贷款。 

若本次对外投资全部转股,按照本次投资完成后各方实缴出资结构,四川双马持股天津瑾育的股权比例为33.16%。天津瑾育其余两大股东河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称和谐锦豫)和知行并进分别持股51.41%、15.42%。 

四川双马与天津瑾育及天津瑾育股东和谐锦豫和西藏昱驰创业投资管理有限公司约定,在可转股债权投资期限内,若投资协议约定的债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议的约定实施债转股。 

根据各方达成的初步安排,四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例为33.16%。“上市公司在将对天津瑾育的可转股债权投资转换为天津瑾育的股权后,即可通过天津瑾育间接持有SEG Holding的股权,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。”四川双马称。

目标公司收入来源为学历制教育服务 

公告显示,目标公司SEG Holding的下属经营实体Swiss Education Group AG是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。其主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务。 

Swiss Education Group AG在瑞士运营五所学校,分别是瑞士酒店管理大学、瑞士恺撒里兹酒店管理大学、瑞士蒙特勒酒店工商管理大学、瑞士库林那美食艺术管理大学和瑞士纳沙泰尔酒店管理大学。 

据悉,学历制教育服务是Swiss Education Group Holding AG最主要的收入和利润来源,2016至2018年,学历制教育服务收入占SEG Holding主营业务收入的比例分别为93.60%、92.89%和84.57%。 

截至公告披露日,Swiss Education Group Holding AG共有11家全资子公司、2家全资孙公司,以及1家参股孙公司。财务数据方面,Swiss Education Group Holding AG净利润连续在2017年、2018年、2019年上半年告负,分别为-379.8万瑞士法郎、-1589.7万瑞士法郎和-933.1万瑞士法郎。 

四川双马表示,这主要系瑞士会计准则与中国会计准则的差异造成的。按照瑞士会计准则要求,需要每年对商誉进行摊销,且2018年SEG Holding存在与前次交易相关的管理层激励及印花税等一次性费用。若将上述对净利润影响较大的两事项加回后,SEG Holding2017年、2018年净利润分别为2218万瑞士法郎及2103万瑞士法郎。 

事实上,四川双马的主业为水泥,此次以6.45亿元跨界投资酒店教育行业,有着怎样的考虑?对此,四川双马表示,中国旅游业增速显著高于全球水平,并领跑中国经济增长。根据文化和旅游部数据,2018年国内旅游收入5.13万亿元,比上年同期增长12.3%,预计2019年达到6.1万亿元。大量的行业专业人才需求强烈。 

“通过本次交易,上市公司可以将其在中国的资源优势嫁接到目标公司,在持续保持境外市场良好发展的同时大力开拓目标公司在国内的业务,促进目标公司快速发展,为上市公司贡献新的稳定的盈利增长点。”四川双马认为。 

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